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¿QUÉ ES LA DILIGENCIA DEBIDA? DEFINICIÓN, TIPOS Y VENTAJAS

La diligencia debida se define como un proceso de investigación en el que se toman las medidas adecuadas para minimizar el riesgo de una decisión no informada. Se lleva a cabo principalmente cuando el factor de riesgo es excelente y las posibilidades de cometer errores innecesarios se pueden evitar fácilmente.

¿Qué es la diligencia debida?

La diligencia debida se describe como un método de investigación sistemática para verificar la exactitud de una declaración determinada. El término se utiliza principalmente en el mundo empresarial para validar estados financieros. El objetivo de tal ejercicio es asegurar que la información relacionada llegue a manos de todas las partes interesadas para que puedan evaluar el riesgo con precisión.

Por lo general, lo llevan a cabo banqueros de inversión, CA, abogados corporativos, analistas que trabajan en firmas de capital riesgo y capital privado y, en algunos casos, oficiales de crédito en bancos, según la naturaleza de la transacción. Hay otras personas involucradas en el proceso que ofrecen su ayuda, como contadores, gerentes de operaciones, gerentes de recursos humanos y secretarias de empresas.

Tipos de diligencia debida

La diligencia debida generalmente la lleva a cabo una empresa para evaluar las capacidades, los activos, el negocio y el rendimiento financiero de una empresa que está a punto de adquirir. Los diversos tipos de análisis de diligencia debida son los siguientes:

  1. Diligencia debida de activos 

Uno de los tipos comunes de diligencia debida es la diligencia debida de activos, e incluye

  1. Lista de activos fijos y sus ubicaciones
  2. Verificación física de los activos fijos
  3. Contratos de arrendamiento relacionados con el equipo
  4. Cronograma de compra y venta de los contratos de arrendamiento de bienes de capital en los últimos cinco años
  5. permisos de uso
  6. Políticas de título
  7. hipotecas
  8. Escrituras inmobiliarias
  1. Diligencia debida financiera 

Uno de los tipos esenciales de diligencia debida en la diligencia debida comercial que verifica si la información financiera mostrada en el Memorándum de Información de Confidencialidad o CIM es correcta y está actualizada o no. Los datos ofrecen una comprensión más profunda de todas las finanzas relacionadas con la empresa que está adquiriendo un comprador. 

  1. Debida diligencia administrativa 

Este es un tipo de diligencia debida donde los elementos administrativos relacionados, por ejemplo, la tasa de ocupación, las instalaciones y la cantidad de estaciones de trabajo se verifican bajo el proceso de diligencia debida.

Comprueba si el vendedor es propietario de las instalaciones y si ha incluido o no todos los costes operativos en las finanzas. El método de diligencia debida ofrece una estimación razonable del costo operativo en el que debe incurrir un comprador en caso de una mayor expansión de la empresa objetivo.

  1. Debida diligencia ambiental 

Una de las diligencias debidas más importantes son las auditorías ambientales de todas las propiedades que una empresa posee o ha arrendado.

Esto se debe a que si la empresa ha infringido las normas y reglamentos sobre cuestiones ambientales, está expuesta a ramificaciones legales por parte de las autoridades locales y podría resultar en el cierre de las operaciones. Es importante llevar a cabo la debida diligencia de

  1. Lista de licencias y permisos ambientales
  2. Validación de dichas licencias y permisos
  3. Copias de todos los avisos y correspondencia de las oficinas reguladoras locales y estatales o de la EPA
  4. Verificación de que los métodos de disposición utilizados por la empresa se apegan a los lineamientos establecidos y la normativa vigente
  5. Información sobre si se deben pasivos ambientales contingentes
  1. Due diligence fiscal 

La diligencia debida de impuestos se lleva a cabo para revisar los diversos impuestos que la organización debe pagar. Proporciona el estado de todos los casos relacionados con impuestos que aún están pendientes con las autoridades.

También asegura que la empresa haya mostrado un cálculo adecuado y que no haya subdeclaración de los impuestos en los documentos. El cumplimiento tributario incluye la revisión y verificación de

  1. Copias del impuesto sobre la renta de los últimos tres a cinco años.
  2. Copias de todos los demás impuestos, como la retención y el impuesto sobre las ventas, de los últimos tres a cinco años.
  3. Información sobre auditorías fiscales pendientes de la organización
  4. Información y documentos relacionados de pérdidas operativas netas o NOL o transferencias de créditos no utilizados de créditos fiscales o deducciones
  5. Correspondencia importante con las autoridades fiscales
  1. Diligencia debida de recursos humanos 

La diligencia debida de recursos humanos se lleva a cabo de forma extensiva e incluye lo siguiente

  1. Relación y análisis de sueldos y bonos que se pagan actualmente y que se pagaron en los últimos tres años de servicio
  2. Lista del total de empleados y su total de años de servicio
  3. Información sobre los puestos actuales de todos los empleados, su período de preaviso y la fecha de vencimiento de su jubilación.
  4. Lista de vacantes en la empresa.
  5. Impacto financiero por conflictos laborales, procedimiento de quejas y solicitudes de arbitraje
  6. Políticas de recursos humanos relativas a las diferentes formas de licencia, como la licencia por enfermedad y las vacaciones anuales
  7. Contratos de trabajo con acuerdos de confidencialidad, no competencia y no solicitación entre el empleado y la empresa
  8. Información sobre cualquier caso legal relacionado con empleados anteriores y actuales
  9. Un análisis de los problemas relacionados con los empleados como la discriminación, el acoso y el despido injustificado.
  10. Listado de toda la información relacionada con beneficios de salud, arreglos autofinanciados y solicitud de arbitraje de empleados
  11. Calendario de subvenciones
  1. Debida diligencia legal 

La debida diligencia legal se considera muy importante y generalmente incluye la revisión y examen de los siguientes

  1. Copia de los estatutos
  2. Copia del Memorándum
  3. Contratos de licencia o franquicia
  4. Actas de las reuniones de la junta que se han llevado a cabo durante los últimos tres años.
  5. Actas de todas las demás reuniones o acciones de los accionistas durante los últimos tres años.
  6. Copia de las garantías de las que es parte la organización
  7. Copias de certificados de acciones que han sido emitidos a importantes empleados de la gerencia
  8. Todos los contratos materiales, incluidos los acuerdos operativos o los acuerdos de sociedad de responsabilidad limitada, sociedad o empresa conjunta
  9. Copias de líneas de crédito, acuerdos de financiamiento bancario y todos los acuerdos de préstamo
  1. Due diligence de propiedad intelectual 

Cada entidad comercial tiene activos intangibles conocidos como activos de propiedad intelectual. Se puede utilizar para monetizar el negocio e incluye algunos de los activos más valiosos de la empresa. La revisión de diligencia debida de propiedad intelectual incluye

  1. Lista de patentes y solicitudes de patentes
  2. Lista de documentos de autorización de patentes pendientes
  3. Lista de nombres de marcas, marcas registradas y derechos de autor
  4. Cualquier caso de reclamo que esté pendiente por o en contra de la empresa por violación de la propiedad intelectual
  1. Diligencia debida de ajuste estratégico 

Es imperativo averiguar si la empresa que un comprador está pensando en comprar encajará estratégicamente o no con su cartera de empresas existente. La debida diligencia de ajuste estratégico incluirá información como

  1. ¿La empresa tiene empleados que se ajusten perfectamente
  2. ¿Tiene la empresa tecnología, acceso al mercado o productos que probarán nuevamente
  3. Evaluar las ventajas de las sinergias financieras y operativas que se producirán con la integración de ambas empresas.
  4. Examinar el plan para la fusión, el tiempo que tomará el proceso y el costo de implementar el proceso real de fusión
  5. Encontrar a los mejores empleados de ambas empresas para gestionar el proceso de fusión.
  1. Diligencia debida del cliente 

La debida diligencia del cliente implica observar la base de clientes de la empresa a la que está mirando un comprador. También implica-

  1. Los mejores clientes de la firma.
  2. Los clientes que realizan las mayores compras totales
  3. Clientes que son importantes independientemente de su gasto actual

  4. Puntuación de satisfacción del cliente
  5. Acuerdos de servicio y cobertura de seguro resultante
  6. Políticas de crédito vigentes
  7. Lista de los clientes que han cambiado la lealtad de la empresa
Ventajas de la debida diligencia

Las ventajas de la debida diligencia son las siguientes

  • Una de las principales ventajas de la diligencia debida es que ayuda al comprador a confirmar información sobre finanzas, clientes, contratos, etc. del vendedor.
  • Minimiza la brecha de conocimiento e información entre el comprador y el vendedor.
  • Alienta al comprador a tomar decisiones informadas.
  • Establece expectativas claras y crea una mayor conciencia sobre las expectativas del trato.
  • El proceso de diligencia debida le da al comprador la confianza necesaria para cerrar el trato.
  • La ventaja de la diligencia debida es que le da al comprador la opción de echarse atrás si sale a la luz algo adverso.
  • Las decisiones se vuelven mejores y los precios más precisos debido a la diligencia debida.
  • Ayuda a descubrir problemas desconocidos que podrían tener un mayor impacto en el proceso de toma de decisiones.
Desafíos de la debida diligencia

El proceso de diligencia debida enfrenta varios desafíos que son los siguientes:

  • Puede ser un desafío asegurarse de que la fiesta cumpla con todos los requisitos reglamentarios y legales.
  • Es imperativo personalizar cada proceso
  • En caso de elementos internacionales en el trato, debe cumplir con las normas internacionales de contabilidad y la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero.
  • Hay más análisis e investigación involucrados en la compra de una empresa privada en comparación con una empresa pública.
  • Los compradores a menudo enfrentan un desafío difícil cuando el vendedor no está listo para hacerse a un lado incluso después de firmar los documentos para cerrar el trato.
  • En algunos casos, el trato fracasa porque el vendedor no se prepara para la transición y no tiene los documentos y la información necesarios.
  • Las empresas deben ser recientes en términos de cumplir con las regulaciones cambiantes.
  • Los vendedores a veces ocultan información importante al comprador, especialmente si es negativa.
¿Cuánto dura la diligencia debida?

Aunque no hay un plazo fijo para la debida diligencia aproximadamente, el proceso tarda entre treinta y sesenta días en completarse. Cada acuerdo es diferente y puede tener una duración más corta o más larga según las necesidades de la empresa. Es imperativo considerar lo siguiente antes de decidir sobre una línea de tiempo

  • ¿Es muy complejo el trato?
  • ¿A qué industria pertenece el negocio?
  • ¿La entidad objetivo es masiva?
  • ¿Qué tipo de fusión está considerando el comprador?
  • ¿Hay alguna propiedad o ley internacional involucrada en el trato?
Las preocupaciones del proceso de debida diligencia

El proceso de diligencia debida incluye ocuparse de las siguientes inquietudes

  • ¿La empresa tiene un buen flujo de efectivo?
  • ¿De dónde vienen los ingresos?
  • ¿Existe la posibilidad de que nuevos competidores en el mercado puedan afectar negativamente sus posibilidades?
  • ¿Son fiables las proyecciones financieras?
  • ¿Tiene la empresa algún pasivo oculto?
  • ¿Están los documentos de la empresa al día?
  • ¿El vendedor ha entregado todos los documentos relacionados al comprador?
  • ¿La empresa tiene presencia en línea?
  • ¿Cuál es el área de mercado para los productos o servicios de la empresa?
  • ¿Cuál es la posición de los beneficios? ¿Es verde o rojo?
  • ¿El mercado está estancado o sigue creciendo?
  • ¿Se han valorado adecuadamente y de forma justa los activos físicos de la empresa?
  • ¿Están los impuestos al día?
  • ¿El vendedor ha ofrecido alguna información sobre el seguro y qué cubre?
  • ¿El vendedor ha ofrecido toda la información relacionada con sus empleados?

FUENTE:  https://marketingeinfluencer.com/que-es-la-diligencia-debida-definicion-tipos-y-ventajas/

 

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